Q&A SULLA PROPOSTA DI CAI DI RINVIARE LA NOMINA DEL CONSIGLIO

Su cosa verte la proposta?
In data 31 marzo 2021, Crédit Agricole Italia S.p.A. (“CAI”) ha presentato una proposta di deliberazione relativa all’Assemblea degli Azionisti del Credito Valtellinese S.p.A. (“CreVal” o la “Banca”) convocata per il 19 aprile 2021. La proposta riguarda il rinvio della nomina del Consiglio di Amministrazione del CreVal alla prima data utile successiva alla conclusione dell’offerta pubblica di acquisto volontaria lanciata da CAI sulle azioni del CreVal (l’“Offerta”).

Qual è la logica della proposta?
La logica della proposta è quella di rimettere agli azionisti del CreVal la decisione se (a) procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione del CreVal per il prossimo triennio in una situazione in cui l’Offerta è ancora in corso (e terminerà due giorni dopo l’Assemblea) o (b) come suggeriscono i principi di buona gestione e l’interesse del CreVal, rinviare tale nomina ad una data successiva alla fine dell’Offerta.

Gli amministratori del CreVal sono stati costretti a sottoporre all’Assemblea il rinnovo del Consiglio entro la fine di aprile?
Nonostante fossero disponibili diverse opzioni e soluzioni tecniche per agire diversamente (tra l’altro, una recente legge che consente alle società di approvare il bilancio entro 180 giorni dalla fine dell’esercizio), l’attuale Consiglio ha deciso di convocare l’Assemblea per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione in una data che inevitabilmente si sovrappone al periodo dell’Offerta (infatti gli azionisti del CreVal sono chiamati a votare sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione solo due giorni prima del termine dell’Offerta).

Perché CAI ha sostenuto nel suo comunicato stampa che il rinnovo del Consiglio è in contraddizione con i principi di buona governance?

• la decisione del Consiglio di Amministrazione del CreVal di proporre il rinnovo del Consiglio in attesa dell’Offerta è in contrasto con i principi di buona governance, dato che (a) l’assetto proprietario della Banca potrebbe subire cambiamenti significativi immediatamente dopo l’Assemblea sia nel caso in cui l’Offerta abbia successo, sia in quello in cui l’Offerta non vada a buon fine, e (b) la nomina di un nuovo Consiglio due giorni prima della scadenza dell’Offerta potrebbe comportare un sostanziale e inutile disallineamento tra la composizione del Consiglio appena rinnovato e l’assetto proprietario della Banca, che potrebbe essere agevolmente evitato rinviando il rinnovo del Consiglio ad un momento di poco successivo, come proposto da CAI.
• La proposta di CAI di rinviare il rinnovo del Consiglio per un limitato periodo di tempo lasciando in carica l’attuale Consiglio è chiara, neutrale e nell’interesse della Banca e della generalità degli azionisti, a prescindere dal fatto che questi intendano accettare o meno l’Offerta.

Perché CAI ha sostenuto nel suo comunicato stampa che il rinnovo del Consiglio esporrà la Banca a costi materiali, qualificandosi quindi quale misura ostile all’Offerta? 

• La nomina di un nuovo Consiglio in attesa dell’Offerta esporrebbe la Banca a costi ed oneri rilevanti in caso di successo dell’Offerta, dato che (a) l’offerente CAI sarebbe costretta a revocare il Consiglio appena nominato per attuare il cambio di controllo in conformità alle previsioni dell’Autorità di Vigilanza e (b) secondo la legge italiana, gli amministratori revocati senza giusta causa hanno il diritto di chiedere alla società il risarcimento dei danni per un importo corrispondente al compenso complessivo a cui avrebbero avuto diritto fino alla scadenza del loro mandato triennale (si noti che il compenso complessivo degli amministratori del CreVal, compreso l’amministratore delegato, nel 2020 è stato pari a Euro 4.8 milioni di euro (1)).
• In caso di successo dell’Offerta, tali costi ed oneri graverebbero in ultima istanza sull’offerente CAI e sarebbero sensibilmente aumentati se combinati con il “Bonus Pool 2021”. Infatti, il nuovo “Bonus Pool 2021”, che gli amministratori in carica (tutti tranne due candidati alla rielezione) hanno sottoposto all’approvazione dell’Assemblea, contiene modifiche specificatamente volte a garantire che i beneficiari conservino i vantaggi ad esso associati nel contesto dell’Offerta e, se approvato e attuato, si tradurrebbe nella concessione al management dell’equivalente di un “golden parachute” (2).

Perché CAI ha indicato nel suo comunicato stampa che si aspetta che il Consiglio del CreVal sostenga la sua proposta?

• CAI ha sottolineato che il contesto attuale, in cui tutti gli amministratori in carica, tranne due, sono candidati alla rielezione e il Consiglio sta contemporaneamente presentando all’Assemblea modifiche significative al “Bonus Pool 2021” di cui sopra, richiede a tutti i soggetti coinvolti di comportarsi con la massima correttezza e trasparenza al fine di evitare anche il minimo sospetto di potenziale conflitto di interessi da parte del Consiglio.
• La proposta di CAI è chiara è neutrale, dal momento che è semplicemente volta a lasciare agli azionisti del CreVal il compito di decidere prima sull’Offerta e dopo sulla nomina del Consiglio, come il buon senso e i principi di buona governance impongono.
• In assenza di qualsiasi ragione legittima o obiettivo in grado di giustificare una decisione di forzare il rinnovo del Consiglio del CreVal a due giorni dalla scadenza dell’Offerta,

⁽¹⁾ Fonte: relazione del CreVal sulla remunerazione pubblicata il 29 marzo 2020, § 1.3.3, pp. 60-61.
⁽²⁾ Ad esempio, (a) è stato aggiunto uno specifico riferimento alle offerte pubbliche di acquisto tra le circostanze che consentono di modificare i termini e le condizioni del piano al fine di preservare la logica e le condizioni del piano dal punto di vista dei beneficiari; (b) le circostanze in cui, in caso di cessazione, i beneficiari conserverebbero i propri diritti economici in quanto “good leaver” sono state sensibilmente ampliate per (i) includere anche la cessazione della carica di amministratore e non solo quella del rapporto di lavoro, (ii) fare esplicito riferimento alla “revoca senza giusta causa” di un amministratore, vale a dire la situazione in cui – in caso di successo dell'Offerta – CAI sarebbe costretta a sostituire gli amministratori in carica, (iii) includere la cessazione del rapporto di lavoro per “motivo oggettivo” e/o per “giusitificatezza oggettiva”. CAI ritiene che i principi di buona governance e i doveri di correttezza e neutralità del Consiglio nel contesto dell’Offerta dovrebbero rendere obbligatorio per il Consiglio sostenere la proposta di CAI. Qualsiasi diversa linea d’azione promossa dall’attuale Consiglio evidenzierebbe un intrinseco conflitto d’interessi ed equivarrebbe a frustrare gli obiettivi dell’Offerta.